Sankcje wadliwych uchwał
Sankcje wadliwych uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych i spółdzielni, wyd. TNOiK, Toruń 2013,
Autor: Aleksandra Sikorska-Lewandowska
Monografia stanowi wydaną drukiem skróconą wersję rozprawy doktorskiej o tym samym tytule. Jej przedmiotem jest ocena skutków prawnych wadliwości uchwał organów nadzorczych wybranych korporacyjnych osób prawnych, a mianowicie spółek kapitałowych i spółdzielni.
Celem monografii było rozstrzygnięcie, czy i w jakim stopniu do wadliwych uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych i spółdzielni, znajdują zastosowanie sankcje wynikające z prawa cywilnego, bądź ewentualnie ich specyficzne typy wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz prawa spółdzielczego.
Dla właściwego ujęcia tematu w pierwszej kolejności scharakteryzowano radę nadzorczą jako specyficzny organ kolegialny funkcjonujący w strukturze korporacyjnej osoby prawnej. Analizie poddany został ponadto zakres kompetencji rady nadzorczej w obydwu typach osób prawnych, co umożliwiało ustalenie zakresu przedmiotowego uchwał podejmowanych przez ten organ.
W dalszej części znalazła się charakterystyka wybranych sankcji występujących w prawie cywilnym, wraz z omówieniem przesłanek ich występowania i wywoływanych konsekwencji. Przeanalizowany został klasyczny model dwóch sankcji cywilnoprawnych w postaci nieważności bezwzględnej oraz bezskuteczności (nieważności względnej), z uwzględnieniem, w szczególności, przesłanek tych sankcji oraz konsekwencji ich wystąpienia dla czynności prawnych, których dotyczą.
Przedmiotem analizy są następnie uchwały rad nadzorczych kapitałowych spółek prawa handlowego – spółki z o.o. i spółki akcyjnej, oraz spółdzielni, w szczególności pod kątem ich wadliwości, oraz sankcji będących konsekwencją różnych postaci wadliwości. Omówiono przesłanki zastosowania sankcji nieważności bezwzględnej oraz nieważności względnej na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych, wraz z przewidzianymi w tej ustawie instrumentami zaskarżania do sądu uchwał walnych zgromadzeń. Koniecznym było zbadanie dopuszczalności analogicznego zastosowania tej regulacji prawnej, tj. dotyczącej uchwał walnych zgromadzeń, do uchwał rad nadzorczych. Omówione zostały postacie wadliwości uchwał wynikające z prawa spółdzielczego, a także scharakteryzowano powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały oraz o uchylenie uchwały przewidziane dla uchwał walnych zgromadzeń, które znajdują w tym wypadku zastosowanie do uchwał rady nadzorczej. Kolejnym zagadnieniem były sankcje pozostałych wadliwych uchwał rady nadzorczej spółdzielni – uchwał innych, niż w przedmiocie wykluczenia lub wykreślenia członka.
W dalszej części zawarto szczegółowe omówienie przesłanek wadliwości uchwały z uwzględnieniem podziału na przesłanki dotyczące treści i celu uchwały oraz przesłanki związane z trybem podejmowania uchwały oraz funkcjonowaniem rady nadzorczej jako organu osoby prawnej. Ostatni rozdział dotyczy trybu zaskarżania wadliwych uchwał do sądu. Podstawowym trybem jest powództwo o ustalenie istnienia prawa lub stosunku prawnego, dotyczy to wadliwych uchwał rady nadzorczej spółek kapitałowych, uchwał nieistniejących oraz większości wadliwych uchwał rady nadzorczej spółdzielni. Jedynie w przypadku uchwał rady nadzorczej spółdzielni dotyczących pozbawienia członkostwa stosuje się – wyjątkowo – powództwo właściwe dla zaskarżania uchwał zgromadzeń.